Holding in Paraguay oder Luxemburg: Welche Struktur soll man 2026 wählen?
Eine Holdinggesellschaft verkauft nichts und produziert nichts. Sie hält. Dennoch ist sie das Element, das das Vermögen der meisten internationalen Unternehmer strukturiert, denn sie entscheidet gleichzeitig über drei Dinge: wie Dividenden zurückgeführt werden, was ein Weiterverkauf kostet und wie das Ganze übertragen wird.
Zwei Jurisdiktionen werden von Frankophonen, die sich in Südamerika niedergelassen haben, immer wieder in die Arbitrage einbezogen. Luxemburg mit seiner SOPARFI, dem meistgenutzten Holdinginstrument in Europa. Und Paraguay, das in diesem Bereich viel weniger bekannt ist, dessen Steuerterritorialität aber bei ausländischen Einkünften ein Ergebnis erzielt, das Luxemburg nur unter der Bedingung eines bedingten Systems und einer teuren Struktur erreicht. Dieser Vergleich schneidet Kriterium für Kriterium, mit Zahlen untermauert, besser ab.
Was eine Holding tut und warum die Frage der Jurisdiktion wichtig ist
Eine Holding hält die Anteile Ihrer operativen Gesellschaften. Sie besitzen die Tochtergesellschaften nicht mehr direkt: Sie besitzen die Holding, die diese besitzt. Diese Zwischenschicht erfüllt vier Funktionen.
Sie zentralisiert die Geldflüsse: Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren der Tochtergesellschaften fließen an einem einzigen Punkt zusammen, von wo aus sie neu verteilt, reinvestiert oder in Reserve gehalten werden. Sie isoliert Risiken: Die Insolvenz einer Tochtergesellschaft beeinträchtigt weder die anderen noch Ihr persönliches Vermögen. Sie vereinfacht die Übertragung: Die Übertragung der Anteile einer Holding, die fünf Gesellschaften besitzt, ist ein einziger Vorgang, während die Übertragung von fünf Beteiligungen fünf Vorgänge erfordert. Und sie ermöglicht die Reinvestition vor persönlicher Besteuerung: Solange das Bargeld in der Holding verbleibt, gibt es keine Ausschüttung, also keine Besteuerung auf Ebene des Aktionärs.
Genau in diesem vierten Punkt ändert die Jurisdiktion alles. Zwei Holdings, die in ihrer Funktionsweise identisch sind, können einen Unterschied von mehreren Zehntausend Euro pro Jahr aufweisen, je nachdem, wie ihr Land mit eingehenden Dividenden, Veräußerungsgewinnen und ausgehenden Ausschüttungen umgeht.
Die luxemburgische SOPARFI
Das Großherzogtum ist der europäische Referenzplatz für Holdings. Zehntausende von Finanzbeteiligungsgesellschaften sind dort angesiedelt, in einem dichten Ökosystem aus Banken, Anwaltskanzleien, Treuhändern und Wirtschaftsprüfern, gestützt auf eine der größten Fondsindustrien der Welt. Die Rechtssicherheit ist real und die Verwaltungspraxis umfangreich.
Das Steuersystem
Der kombinierte Nominalsteuersatz in Luxemburg-Stadt beträgt 23,87 %, seit die Körperschaftsteuer auf 16 % gesenkt wurde, zuzüglich des Beitrags zum Beschäftigungsfonds und der Gemeindegewerbesteuer. Dieser Satz ist für eine reine Holding aufgrund der sogenannten Beteiligungsfreistellung weitgehend theoretisch.
| Element | Behandlung |
|---|---|
| Von Tochtergesellschaften erhaltene Dividenden | Zu 100 % befreit, unter drei kumulativen Bedingungen: Besitz von mindestens 10 % des Kapitals oder einer Beteiligung mit einem Anschaffungspreis von mindestens 1,2 Millionen Euro, Haltedauer von zwölf Monaten und eine der Tochtergesellschaft vergleichbare Steuerlast, die bei etwa 8 % auf ähnlicher Basis liegt. |
| Veräußerungsgewinne | Zu 100 % befreit, unter denselben Bedingungen mit einer wichtigen Ausnahme: Die alternative Schwelle zum Prozentsatz beträgt nicht 1,2 Millionen, sondern 6 Millionen Euro Anschaffungspreis. Dies ist ein entscheidender Unterschied für Minderheitsbeteiligungen. |
| Von der SOPARFI ausgeschüttete Dividenden | Quellensteuer von 15 %, auf 0 % reduziert gegenüber einer Muttergesellschaft in der Europäischen Union durch die Mutter-Tochter-Richtlinie oder durch Abkommen reduziert. Es besteht kein Abkommen zwischen Luxemburg und Paraguay: Ein in Paraguay ansässiger Aktionär unterliegt daher den vollen 15 %. |
| Abkommensnetzwerk | Mehr als 80 bilaterale Abkommen, eines der dichtesten Netzwerke der Welt. Dies ist das wahre Kapital Luxemburgs: Es ermöglicht die Reduzierung der von den Ländern der Tochtergesellschaften erhobenen Quellensteuern. |
| Vermögenssteuer | Netttovermögenssteuer von 0,5 %, mit einem jährlichen Mindestbetrag, der für Gesellschaften, deren Vermögenswerte hauptsächlich finanzieller Natur sind, 4 815 Euro erreicht. Diese Kosten fallen auch dann an, wenn alle Einkünfte steuerbefreit sind. |
| Substanz | Erforderlich. Seit den Arbeiten der OECD zur Gewinnverlagerung und den europäischen Anti-Steuervermeidungsrichtlinien muss eine luxemburgische Holding einen effektiven Sitz, mindestens einen ansässigen Geschäftsführer, vor Ort beratende Organe und eine lokal geführte Buchhaltung aufweisen. Eine Briefkastenfirma erhält keine Abkommensvorteile. |
Die paraguayische Holding
Paraguay bietet zwei nutzbare Rechtsformen an: die Sociedad Anónima und die Sociedad de Responsabilidad Limitada. Die erstere ist besser für eine Holding geeignet, da ihre Governance flexibler und die Übertragung von Anteilen einfacher ist. Das Kapital wird in der Satzung frei festgelegt, ohne Mindestkapital, das mit europäischen Schwellenwerten vergleichbar wäre, und die Aktien sind seit der Reform von 2017 obligatorisch namentlich.
Das Steuersystem
Zunächst ein Wort zur Terminologie, da sie oft falsch wiedergegeben wird: Die paraguayische Körperschaftsteuer heißt nicht mehr IRACIS. Das Gesetz 6380/2019 hat sie durch die IRE, die Unternehmensertragsteuer, zu einem Satz von 10 % ersetzt.
| Element | Behandlung |
|---|---|
| Von ausländischen Tochtergesellschaften erhaltene Dividenden | 0 %. Einkünfte ausländischer Herkunft, aufgrund der Territorialität nicht im Anwendungsbereich der IRE. Keine Bedingungen: weder Beteiligungsschwelle noch Haltedauer noch Besteuerungsniveau der Tochtergesellschaft. Dies ist der grundsätzliche Unterschied zum luxemburgischen System, das bedingt ist. |
| Kapitalgewinne aus der Veräußerung ausländischer Beteiligungen | 0 %, aus demselben Grund und ohne Bedingungen. Der Exit ist daher neutral, auch bei einer Minderheitsbeteiligung, wo Luxemburg 10 % oder sechs Millionen Euro Anschaffungspreis verlangen würde. |
| Einkommen und Kapitalgewinne aus paraguayischer Quelle | 10 % IRE. Dies ist der einzige Fall der Besteuerung der Holding. |
| Von der Holding ausgeschüttete Dividenden | Dividenden- und Gewinnsteuer, einbehalten an der Quelle: 8 %, wenn der Begünstigte in Paraguay ansässig ist, 15 %, wenn er dort nicht ansässig ist. Der Satz hängt also von Ihrem eigenen Wohnsitz ab, was die paraguayische Steueransässigkeit untrennbar mit dem Konstrukt verbindet. |
| Nicht ausgeschüttete Gewinne | Gewinne, die der Kapitalisierung oder der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, entgehen dieser Steuer. Solange Sie reinvestieren, sind die Kosten auf allen Ebenen null. |
| Abkommensnetzwerk | Sechs in Kraft befindliche Abkommen: Chile, Uruguay, Taiwan, Katar, Vereinigte Arabische Emirate und Spanien, letzteres tritt Ende 2024 in Kraft. Ein bescheidenes Netzwerk, aber mehr als das leere Set, das vor fünf Jahren in den Guides beschrieben wurde. |
| Vermögenssteuer | Nicht existent. Kein Äquivalent zur luxemburgischen Netttovermögenssteuer. |
| Substanz | Keine formellen europäischen Anforderungen. Sie bleibt jedoch in der Praxis notwendig, nicht für Paraguay, sondern um einer Anfechtung durch eine ausländische Verwaltung standzuhalten. |
Der Vergleich
| Kriterium | Paraguayische Holding | Luxemburgische SOPARFI |
|---|---|---|
| Erhaltene Dividenden | 0 %, bedingungslos | 0 %, unter Bedingungen von Schwelle, Dauer und Besteuerung der Tochtergesellschaft |
| Veräußerungsgewinne | 0 % auf ausländische Beteiligungen, bedingungslos | 0 %, mit einer alternativen Schwelle von 6 Millionen Euro |
| Quellensteuer auf Ausschüttungen an den Aktionär | 8 %, wenn Sie in Paraguay ansässig sind, ansonsten 15 % | 15 % an einen paraguayischen Aktionär, mangels Abkommen |
| Erlittene Quellensteuer auf eingehende Dividenden | Nationaler Steuersatz des Landes der Tochtergesellschaft, oft 15 bis 30 % | Vertragsmäßiger Satz, in der Regel 0 bis 10 % |
| Vermögenssteuer | Keine | Bis zu 4 815 Euro pro Jahr als Minimum |
| Gründung | Einige Tausend Dollar | 5 000 bis 15 000 Euro, Kapital von 30 000 Euro für eine SA, 12 000 für eine SARL |
| Jährliche Wartung | Etwa 3 000 bis 8 000 Dollar | Etwa 15 000 bis 50 000 Euro, wobei die Substanz der größte Posten ist |
| Zugang zum Binnenmarkt | Nein. Drittlandunternehmen | Ja. Mutter-Tochter-Richtlinie, Fusionsrichtlinie, freier Kapitalverkehr |
| Wahrnehmung durch Dritte | Neutral. Paraguay steht auf keiner schwarzen Liste, bleibt aber unbekannt, was die Verfahren für Bankbeziehungen verlängert | Ausgezeichnet. Standardfahrzeug, sofort von Banken und institutionellen Investoren anerkannt |
| Vertraulichkeit | Gering. Öffentliches Register der Gesellschafter und Meldung der wirtschaftlich Berechtigten | Ebenfalls gering. Handelsregister und Register der wirtschaftlich Berechtigten |
Die Zahlen
Nehmen wir 500.000 Euro Dividenden an, die jährlich an die Holding zurückfließen und vollständig an einen in Paraguay ansässigen Aktionär ausgeschüttet werden.
Mit einer paraguayischen Holding, die Tochtergesellschaften außerhalb der Europäischen Union in Ländern ohne Quellensteuer besitzt, wird am Eingang nichts abgezogen, auf Holdingebene nichts, und 8 % auf die endgültige Ausschüttung, also 40.000 Euro. Zuzüglich ca. 5.500 Euro Betriebskosten verbleiben fast 454.000 Euro.
Mit einer SOPARFI, die europäische Tochtergesellschaften besitzt, annulliert die Mutter-Tochter-Richtlinie die Quellensteuer am Eingang und die Beteiligungsfreistellung neutralisiert die luxemburgische Steuer, aber die Ausschüttung nach Paraguay unterliegt 15 %, also 75.000 Euro, zuzüglich Vermögenssteuer und ca. 30.000 Euro Betriebskosten. Es verbleiben rund 390.000 Euro.
Mit einer kombinierten Struktur, einer paraguayischen Spitzenholding und einer zwischengeschalteten SOPARFI nur für den europäischen Bereich, liegt das Ergebnis bei etwa 400.000 Euro, wobei die Einsparung an Quellensteuer bei europäischen Tochtergesellschaften teilweise durch die Kosten der zusätzlichen Schicht absorbiert wird.
Die Lesart ist einfach. Die paraguayische Holding allein dominiert, solange die Tochtergesellschaften außerhalb der Europäischen Union sind. Die luxemburgische Schicht wird erst rentabel, wenn der Fluss europäischer Dividenden ausreicht, damit die Einsparung an Quellensteuer die jährlichen dreißigtausend Euro übersteigt, die sie kostet, was ein europäisches Volumen von mindestens zweihunderttausend Euro pro Jahr voraussetzt.
Wählen
Die paraguayische Holding ist die richtige Wahl, wenn
Ihre Tochtergesellschaften sich außerhalb der Europäischen Union befinden, insbesondere in Nord- oder Lateinamerika, und in Ländern mit niedriger Quellensteuer angesiedelt sind. Eine amerikanische LLC, die von einem einzigen Gesellschafter gehalten wird und keine Einkünfte aus amerikanischen Quellen erzielt, generiert keine Quellensteuer am Ausgang: Das Fehlen eines Abkommens zwischen Paraguay und den Vereinigten Staaten kostet Sie dann nichts.
Sie sind in Paraguay steuerlich ansässig, wodurch die Steuer auf Ihre Ausschüttungen von 15 % auf 8 % sinkt. Ihre Beteiligungen sind weniger als fünf Millionen Euro wert, eine Schwelle, unterhalb derer die luxemburgischen Kosten unverhältnismäßig werden. Und Sie benötigen nicht das Glaubwürdigkeitssignal, das eine luxemburgische Adresse europäischen Investoren sendet.
Die SOPARFI ist die richtige Wahl, wenn
Ihre Tochtergesellschaften sich in der Europäischen Union befinden. Dies ist das entscheidende Argument: Eine französische Tochtergesellschaft, die an eine nicht ansässige Gesellschaft ausschüttet, unterliegt einer Quellensteuer von 25 %, die an den Körperschaftsteuersatz angepasst ist. Gegenüber einer SOPARFI reduziert die Mutter-Tochter-Richtlinie diese Quellensteuer auf Null. Der Unterschied ist zu groß, um ihn zu ignorieren, sobald der europäische Fluss signifikant ist.
Ihre Tochtergesellschaften sich in Ländern mit hoher interner Quellensteuer befinden, mit denen Luxemburg ein Abkommen hat. Sie streben eine institutionelle Kapitalbeschaffung oder eine Börsennotierung an, Kontexte, in denen die luxemburgische Struktur die Markterwartung ist. Oder Sie benötigen hochentwickelte Finanzinstrumente wie Wandelanleihen, Vorzugsaktien, konzerninterne partizipatorische Darlehen, Bereiche, in denen das luxemburgische Recht unvergleichlich besser ausgestattet ist als das paraguayische Recht.
Die kombinierte Struktur
Wenn Ihre Gruppe auf beiden Seiten verteilt ist, platziert die logische Architektur die paraguayische Holding an der Spitze, die von Ihnen gehalten wird. Sie hält direkt die Beteiligungen außerhalb der Europäischen Union und dient als Vermögensschutz zu reduzierten Kosten und ohne Vermögenssteuer. Eine zwischengeschaltete SOPARFI, die von ihr gehalten wird, hält nur die europäischen Tochtergesellschaften, um die Mutter-Tochter-Richtlinie zu nutzen. Der Preis dieser Schicht ist die Quellensteuer von 15 % auf das, was sie nach Paraguay zurückführt. Sie rechtfertigt sich nur durch das Volumen.
Fünf teure Fehler
- Eine SOPARFI aus Reflex gründen. Dies ist das Vehikel, das europäische Kanzleien empfehlen, weil sie es beherrschen. Für einen in Paraguay ansässigen Einwohner, dessen Tochtergesellschaften amerikanisch oder panamaisch sind, ist dies ein Mehraufwand ohne Gegenleistung.
- Nur die Körperschaftsteuersätze vergleichen. Die tatsächlichen Kosten einer Holding sind die Summe der erlittenen Quellensteuern am Eingang, der Steuer der Holding, der Quellensteuer auf Ausschüttungen, der Vermögenssteuer und des Betriebs. Zwei Strukturen, die 0 % Körperschaftsteuer ausweisen, können sich um 60.000 Euro pro Jahr unterscheiden.
- Das französische Risiko falsch einschätzen. Entgegen der häufigen Meinung gibt es keine Fünf-Jahres-Frist nach dem Wegzug, in der die französischen Regeln für kontrollierte ausländische Unternehmen weiterhin gelten würden. Artikel 123 bis des Code général des impôts bezieht sich nur auf französische Steuerinländer. Das wahre Risiko liegt anderswo, in der Anfechtung der Realität Ihrer Auswanderung und in der Steuerstundung der Exit Tax, deren Aufbewahrungsfrist die Entlastung bedingt. Der Wachsamkeitspunkt ist daher nicht der Zeitplan, sondern die Solidität Ihrer tatsächlichen Ansiedlung in Paraguay.
- Die paraguayische Holding leer lassen. Paraguay verlangt keine Substanz, aber eine ausländische Verwaltung kann eine leere Hülle ohne Buchhaltung, ohne aktives Bankkonto und ohne beschlussfähige Organe umqualifizieren. Führen Sie die Bücher, reichen Sie die Erklärungen ein, dokumentieren Sie die Versammlungen und lassen Sie dies alles von einem lokalen Buchhaltungsservice verwalten.
- Die wiederkehrenden luxemburgischen Kosten unterschätzen. Die Gründungsgebühren sind der sichtbare Teil. Domizilierung, Buchhaltung, ansässiger Geschäftsführer, gegebenenfalls Audit, Vermögenssteuer und Compliance belaufen sich jährlich auf fünfzehn- bis fünfzigtausend Euro. Über zehn Jahre übersteigt der kumulierte Unterschied zu einer paraguayischen Struktur häufig einhundertfünfzigtausend Euro.
Fazit
Beide Jurisdiktionen kommen bei Dividenden und Kapitalgewinnen am selben Punkt an, aber auf unterschiedlichen Wegen. Luxemburg erreicht dies durch ein bedingtes Befreiungssystem, gestützt auf ein dichtes Abkommensnetzwerk und einen Ruf, der Türen öffnet, all dies finanziert durch eine teure Substanzstruktur. Paraguay erreicht dies durch die Territorialität, bedingungslos, zu einem Bruchteil des Preises, aber ohne Abkommen und ohne Zugang zum Binnenmarkt.
Die Aufteilung ist also klar. Tochtergesellschaften außerhalb der Europäischen Union: Die paraguayische Holding gewinnt, und zwar deutlich. Europäische Tochtergesellschaften mit einem erheblichen Dividendenvolumen: Die SOPARFI zahlt sich durch die Einsparung an Quellensteuer selbst. Beides gleichzeitig: eine paraguayische Holding an der Spitze und eine luxemburgische Zwischenholding, die auf den europäischen Bereich beschränkt ist. In jedem Fall erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der Gesamtkosten, nicht des Nominalzinssatzes, und die Antwort hängt in erster Linie von der Karte Ihrer Tochtergesellschaften ab. Eine in Paraguay gegründete Holding und eine lokale operative Gesellschaft erfüllen übrigens unterschiedliche Bedürfnisse, die man besser nicht verwechseln sollte.
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