CFC rules : comprendre les règles sur les sociétés étrangères contrôlées et le risque pour les Français expatriés en 2026

Vous êtes résident fiscal paraguayen, vous facturez vos clients via une LLC US, et vos revenus étrangers sont à 0 %. Tout est en ordre. Mais un jour, un ami avocat vous pose une question qui vous glace : « Tu as vérifié les CFC rules ? Si la France considère que ta LLC US est une société étrangère contrôlée, elle peut taxer les bénéfices de ta LLC directement dans ta déclaration française — même si tu ne vis plus en France. » Les CFC rules — Controlled Foreign Corporation rules, ou règles sur les sociétés étrangères contrôlées — sont l'arme ultime des pays à imposition mondiale pour empêcher leurs contribuables de délocaliser leurs bénéfices vers des pays à faible fiscalité.

Ce guide explique ce que sont les CFC rules, comment elles fonctionnent en France, en Belgique, en Suisse et au Canada, si elles s'appliquent à votre LLC US quand vous êtes résident paraguayen, et dans quels cas elles peuvent encore vous concerner — même après votre expatriation.

Les CFC rules : le principe

La logique

Les CFC rules partent d'un constat simple : un résident fiscal d'un pays à imposition mondiale peut créer une société dans un pays à faible fiscalité, y accumuler les bénéfices, et ne jamais rapatrier ces bénéfices dans son pays de résidence — échappant ainsi à l'impôt. Sans CFC rules :

• Un résident fiscal français crée une société à Hong Kong (IS 0 % sur revenus étrangers).
• Il facture ses clients via cette société hongkongaise.
• Les bénéfices s'accumulent à Hong Kong à 0 % d'impôt.
• Il ne se verse pas de dividendes → la France ne peut pas taxer (pas de revenu distribué = pas de fait générateur en France).
• Résultat : le résident français gagne 200 000 €/an mais paie 0 € d'impôt français en différant indéfiniment la distribution des bénéfices.

Les CFC rules empêchent ce schéma en créant une fiction juridique : les bénéfices de la société étrangère contrôlée sont réputés distribués au résident fiscal, qu'ils soient effectivement distribués ou non. Le fisc taxe les bénéfices étrangers comme s'ils avaient été versés au contribuable — même si l'argent est toujours sur le compte de la société à Hong Kong.

Les conditions d'application (schéma général)

Les CFC rules s'appliquent typiquement quand trois conditions sont réunies :

1. Contrôle : le contribuable résident contrôle la société étrangère (détention > 50 % du capital ou des droits de vote, ou influence déterminante).
2. Localisation fiscalement avantageuse : la société est établie dans un pays où elle est imposée à un taux effectif significativement inférieur au taux du pays de résidence du contribuable (souvent le critère est : taux étranger < 50 % du taux domestique).
3. Revenus "passifs" ou "artificiels" : la société étrangère perçoit principalement des revenus passifs (dividendes, intérêts, royalties, loyers) ou des revenus provenant de transactions intra-groupe artificielles — pas des revenus d'une activité économique réelle.

Si ces trois conditions sont remplies, les bénéfices de la société étrangère sont intégrés dans la base imposable du contribuable résident — comme s'il les avait perçus directement.

Les CFC rules en France : article 209 B du CGI

Le mécanisme français

L'article 209 B du Code Général des Impôts est la CFC rule française. Elle s'applique aux personnes morales (entreprises) résidentes françaises qui contrôlent des sociétés dans des pays à fiscalité privilégiée :

• Critère de contrôle : la société française détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital, des droits financiers, ou des droits de vote de la société étrangère. Ou : la société française exerce une influence "déterminante" sur la gestion de la société étrangère.
• Critère de fiscalité privilégiée : la société étrangère est taxée à un taux effectif inférieur à 40 % du taux normal français. Le taux d'IS normal en France étant de 25 %, le seuil est de 25 % × 40 % = 10 %. Si la société étrangère est taxée à moins de 10 %, le critère est rempli.
• Conséquence : les bénéfices de la société étrangère sont ajoutés au résultat fiscal de la société française contrôlante. Imposition à l'IS français (25 %) sur les bénéfices de la filiale, avec crédit d'impôt pour l'impôt déjà payé à l'étranger.

L'article 123 bis du CGI : la CFC rule pour les personnes physiques

C'est l'article qui concerne directement les expatriés. L'article 123 bis est la version "personne physique" de la CFC rule française :

• Champ d'application : toute personne physique domiciliée en France qui détient directement ou indirectement au moins 10 % (seul ou avec des personnes liées) des actions, parts, droits financiers ou droits de vote d'une entité juridique établie hors de France dans un État ou territoire à régime fiscal privilégié.
• Critère de fiscalité privilégiée : même seuil que l'article 209 B = taux effectif étranger inférieur à 40 % du taux de l'IS français = inférieur à ~10 %.
• Conséquence : les bénéfices (ou revenus positifs) de l'entité étrangère sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la personne physique. Ce revenu est imposé au barème progressif de l'IR (0-45 %) + PS (17,2 %) — que les bénéfices soient distribués ou non.
• Exception de substance : le contribuable peut échapper à l'article 123 bis s'il démontre que l'entité étrangère a une activité industrielle ou commerciale effective (pas juste une boîte aux lettres). C'est l'exception de substance économique — le même concept que dans notre guide substance économique.

Votre LLC US est-elle concernée par l'article 123 bis ?

La question que tous les expatriés au Paraguay se posent : ma LLC US est-elle une "société étrangère contrôlée" au sens de l'article 123 bis ?

Analysons les trois critères :

Critère	Analyse	Résultat
1. Domicile en France	L'article 123 bis s'applique aux personnes physiques domiciliées en France. Si vous êtes résident fiscal paraguayen (pas français), l'article 123 bis NE S'APPLIQUE PAS à vous.	Non applicable (si vous êtes résident PY)
2. Détention > 10 %	Vous détenez 100 % de votre LLC US = critère rempli (si vous étiez résident français).	Rempli (mais sans objet si critère 1 non rempli)
3. Fiscalité privilégiée (taux < 10 %)	La LLC US single-member est transparente fiscalement aux USA = pas d'IS aux USA = taux effectif 0 %. Au Paraguay : territorialité = revenus étrangers 0 %. Taux combiné : 0 %. Critère rempli (si vous étiez résident français).	Rempli (mais sans objet si critère 1 non rempli)

Conclusion : l'article 123 bis ne s'applique PAS à vous si vous êtes résident fiscal paraguayen. La condition sine qua non est le domicile fiscal en France. Pas de domicile en France = pas de CFC rule française. C'est aussi simple que ça.

Mais — et c'est un "mais" crucial — cette protection repose entièrement sur la validité de votre résidence paraguayenne. Si le fisc français conteste votre résidence et vous requalifie comme résident fiscal français (voir notre guide double résidence), alors l'article 123 bis peut être invoqué rétroactivement contre vous. C'est une raison supplémentaire de constituer un dossier de substance irréprochable au Paraguay.

Le scénario catastrophe : requalification + CFC rules

Comment ça se passe concrètement

Voici le scénario que vous devez éviter à tout prix :

1. Vous quittez la France en 2024 pour le Paraguay. Vous créez une LLC US. Vous facturez 200 000 €/an via la LLC US. Vous ne payez pas d'impôt (territorialité PY + transparence LLC US).
2. En 2027, le fisc français vous contrôle. Il conteste votre résidence paraguayenne (votre conjoint est resté en France, vous avez gardé un appartement à Paris, vous passez 120 jours/an en France).
3. Le fisc vous requalifie comme résident fiscal français pour 2024, 2025, et 2026 (3 ans de droit de reprise).
4. Une fois la résidence française rétablie, le fisc applique l'article 123 bis : votre LLC US est une société étrangère contrôlée (vous détenez 100 %, taux effectif 0 %). Les bénéfices de la LLC sont réputés constituer vos revenus : 200 000 €/an × 3 ans = 600 000 €.
5. Imposition : 600 000 € × (barème IR ~40 % + PS 17,2 %) = ~340 000 € d'impôt + pénalités 40 % pour "manquement délibéré" + intérêts de retard.
6. Total potentiel du redressement : ~480 000-550 000 €.

Ce scénario est le pire des cas — mais il n'est pas théorique. Le fisc français l'applique réellement quand la requalification de résidence réussit. C'est l'articulation requalification + CFC qui crée la bombe fiscale : la requalification seule est déjà grave (imposition sur le revenu mondial), mais combinée avec l'article 123 bis sur les bénéfices non distribués de la LLC US, l'addition est catastrophique.

Pourquoi la LLC US single-member est particulièrement vulnérable

La LLC US single-member (un seul membre) est "disregarded entity" aux USA — elle n'existe pas en tant que contribuable distinct. Ses revenus sont réputés être directement les revenus de son propriétaire. Cela a deux conséquences :

• Aux USA : pas d'IS (la LLC ne paie pas d'impôt, le propriétaire non-américain non plus si pas de revenus de source US).
• En France (si requalification) : le fisc français ne reconnaît pas nécessairement la transparence fiscale américaine. Il peut choisir de traiter la LLC US comme une entité opaque (société distincte) de droit étranger — et appliquer l'article 123 bis sur ses bénéfices. Ou il peut la traiter comme transparente — et taxer directement les revenus comme des BNC du contribuable. Dans les deux cas, le résultat est le même : imposition en France.

La qualification de la LLC US (opaque ou transparente) en droit français est un sujet complexe que la jurisprudence n'a pas entièrement clarifié. L'administration fiscale française tend à la traiter comme une société opaque quand ça l'arrange (article 123 bis = imposition des bénéfices non distribués) et comme transparente quand ça l'arrange aussi (imposition directe des revenus comme BNC). C'est une zone d'incertitude que votre avocat fiscaliste doit anticiper.

Les CFC rules en Belgique

Le cadre belge

La Belgique a introduit des CFC rules dans le cadre de la transposition de la directive ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive) de l'UE :

• Article 185/2 CIR 92 : CFC rules pour les personnes morales belges qui contrôlent des entités étrangères dans des pays à faible fiscalité.
• Critère de contrôle : détention > 50 % du capital ou des droits de vote.
• Critère de fiscalité : l'entité étrangère est taxée à un taux effectif inférieur à la moitié du taux belge (IS belge 25 % → seuil : < 12,5 %).
• Revenus visés : les revenus passifs "non distribués" de l'entité étrangère (intérêts, dividendes, royalties, revenus financiers, revenus de cession de parts).

Pour les personnes physiques belges

La Belgique n'a pas d'équivalent exact de l'article 123 bis français pour les personnes physiques. Les CFC rules belges ciblent principalement les personnes morales. Cependant :

• La Belgique utilise d'autres mécanismes pour cibler les contribuables qui utilisent des sociétés étrangères : la disposition anti-abus générale (article 344 §1 CIR 92), la taxation des "revenus d'origine étrangère" si la société étrangère est considérée comme transparente, et les obligations de déclaration des structures étrangères.
• Comme pour la France, ces règles ne s'appliquent qu'aux résidents fiscaux belges. Si vous êtes résident fiscal paraguayen (radié du registre national belge, résidence effective au PY), les CFC rules belges ne vous concernent pas.

Les CFC rules en Suisse

Le cadre suisse

La Suisse n'a PAS de CFC rules au sens strict. C'est l'une des rares juridictions développées à ne pas avoir transposé les recommandations BEPS sur les CFC (la Suisse n'est pas membre de l'UE et n'est donc pas soumise à la directive ATAD). Cependant :

• La Suisse a d'autres mécanismes anti-abus : la "réalité économique" (le fisc suisse peut requalifier une structure juridique si elle ne correspond pas à la réalité économique), l'imposition des sociétés de base (Basisgesellschaft) dans certains cantons, et les obligations de déclaration des participations étrangères.
• En pratique, un résident fiscal suisse qui crée une LLC US pour échapper à l'impôt suisse pourrait voir cette LLC requalifiée comme un "montage artificiel" par le fisc cantonal — même sans CFC rule formelle.
• Encore une fois : ces mécanismes ne s'appliquent qu'aux résidents fiscaux suisses. Un résident paraguayen qui a quitté la Suisse n'est pas concerné.

Les CFC rules au Canada (FAPI rules)

Le cadre canadien

Le Canada a l'un des régimes CFC les plus stricts au monde, appelé FAPI (Foreign Accrual Property Income) :

• Principe : un résident fiscal canadien qui contrôle (> 50 %) une "foreign affiliate" (société étrangère affiliée) doit inclure dans son revenu imposable canadien les revenus passifs ("FAPI") de cette société — qu'ils soient distribués ou non.
• Revenus FAPI : intérêts, dividendes, royalties, revenus locatifs, plus-values, revenus de services (si les services sont fournis principalement par le résident canadien lui-même = "personal services business income").
• Taux : les revenus FAPI sont inclus dans le revenu du résident canadien et taxés au barème progressif canadien (fédéral + provincial, 30-55 % selon la province).
• Pas de seuil de taux étranger : contrairement à la France (seuil de 10 %), le Canada applique les FAPI rules quelle que soit la fiscalité du pays étranger. Même si votre société est dans un pays à 20 % d'IS, les revenus FAPI sont imposables au Canada.

Particularité canadienne pour les expatriés au Paraguay

Le Canada est plus agressif que la France sur les CFC rules — mais le principe reste le même : les FAPI rules ne s'appliquent qu'aux résidents fiscaux canadiens. Si vous avez quitté le Canada pour le Paraguay :

• Obtenez la confirmation de non-résidence via le formulaire NR73 de l'ARC. Cette confirmation écrite vous protège contre toute tentative de l'ARC de vous appliquer les FAPI rules.
• Coupez vos residential ties canadiens (voir notre guide jours de résidence section Canada).
• Attention : le Canada a une règle spécifique de "departure tax" (exit tax canadienne) qui taxe les plus-values latentes au moment du départ. Les actions de votre LLC US pourraient être soumises à cette departure tax. Consultez un comptable canadien avant de partir.

Le piège méconnu : les CFC rules appliquées rétroactivement

Comment ça fonctionne

Le piège le plus dangereux des CFC rules n'est pas leur application directe — c'est leur application rétroactive en cas de requalification de résidence :

1. Vous quittez la France en 2024 et vous installez au Paraguay. Vous pensez être non-résident français.
2. Vous créez votre LLC US en 2024. Pendant 3 ans (2024-2026), la LLC accumule des bénéfices (600 000 € au total).
3. En 2027, le fisc français vous requalifie comme résident fiscal français rétroactivement (pour 2024, 2025, 2026).
4. Le fisc applique l'article 123 bis rétroactivement : pendant ces 3 années, vous étiez "résident français" avec une LLC US "contrôlée" dans un pays à "fiscalité privilégiée". Les bénéfices de la LLC sont réintégrés dans votre revenu imposable français pour chacune des 3 années.
5. Résultat : taxation rétroactive sur 600 000 € + pénalités + intérêts de retard.

La rétroactivité est possible parce que le droit de reprise fiscal français est de 3 ans (10 ans en cas de fraude). Pendant ce délai, le fisc peut revenir sur votre situation et appliquer l'article 123 bis si les conditions étaient remplies.

La protection : les mêmes 10 règles

La protection contre l'application rétroactive des CFC rules est exactement la même que la protection contre la requalification de résidence : si le fisc ne peut pas vous requalifier comme résident français, il ne peut pas appliquer l'article 123 bis. Les 10 règles anti-double résidence sont votre bouclier CFC :

• Emmenez votre famille au Paraguay
• Vendez ou louez le logement français
• Passez moins de 90 jours en France
• Facturez via LLC US depuis le Paraguay
• Déplacez vos intérêts économiques hors de France
• Obtenez le certificat de résidence fiscale DNIT
• Vivez réellement au Paraguay (200+ jours)
• Tenez un journal de présence
• Mettez vos profils en ligne à jour
• Consultez un avocat fiscaliste avant de partir

Le lien est direct : pas de requalification = pas de CFC. La bataille des CFC se gagne ou se perd sur le terrain de la résidence — pas sur celui de la structure de la LLC US.

L'exception de substance : votre défense ultime

Le principe

Même si le fisc français parvenait à vous requalifier comme résident français (scénario catastrophe), l'article 123 bis prévoit une exception : le contribuable peut démontrer que l'entité étrangère (votre LLC US) exerce une activité industrielle ou commerciale effective. Si cette démonstration réussit, les bénéfices de la LLC ne sont PAS réintégrés dans votre revenu — même si les trois conditions de l'article 123 bis sont remplies.

Les critères de l'activité effective

Pour bénéficier de l'exception, votre LLC US doit avoir :

• Une activité commerciale réelle : la LLC facture des clients, rend des services, délivre des produits. Ce n'est pas une holding passive qui détient des actifs financiers.
• Des clients réels : les revenus proviennent de clients tiers (pas de transactions intra-groupe artificielles). Vos clients de consulting, de freelance, de SaaS sont des clients réels.
• Une logique économique : la LLC US a une raison d'être au-delà de la fiscalité (facturation en USD, accès au système bancaire US, crédibilité internationale, protection de responsabilité). Voir notre guide substance.

Si votre LLC US est un véhicule de consulting/freelance avec des clients réels, une facturation réelle, et une activité commerciale effective — l'exception de substance devrait s'appliquer. Mais cette exception n'est pas automatique : c'est à VOUS de la démontrer (charge de la preuve inversée). D'où l'importance de documenter l'activité de votre LLC US (contrats clients, factures, relevés Mercury, correspondance professionnelle).

La limite de l'exception : les revenus passifs

L'exception de substance ne couvre PAS les revenus passifs de la LLC US (si elle en a) :

• Si votre LLC US détient un portefeuille d'investissement (ETF, actions) qui génère des dividendes et des plus-values, ces revenus sont des "revenus passifs" qui ne bénéficient pas de l'exception d'activité commerciale.
• Si votre LLC US perçoit des royalties de licences logicielles sans activité de développement associée, ces royalties peuvent être considérées comme passives.
• Recommandation : séparez vos activités. LLC US pour le consulting/freelance (activité commerciale = exception de substance). Interactive Brokers en nom personnel pour les investissements (pas de LLC US = pas de CFC sur les investissements, puisque Interactive Brokers n'est pas une société que vous contrôlez).

La directive ATAD et les CFC rules européennes harmonisées

Ce qu'est ATAD

La directive ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive, 2016/1164/UE) est la directive européenne qui harmonise les règles anti-évasion fiscale dans l'UE, y compris les CFC rules. Tous les États membres de l'UE doivent avoir transposé ATAD en droit national — y compris des CFC rules conformes aux standards européens.

Ce qu'ATAD exige en matière de CFC

• Champ : les CFC rules ATAD s'appliquent quand un contribuable (personne morale principalement, personne physique selon transposition nationale) contrôle une entité étrangère (> 50 % des droits) qui est taxée à un taux effectif inférieur à 50 % du taux domestique.
• Revenus visés : ATAD cible les revenus passifs non distribués (intérêts, dividendes, royalties, revenus financiers, revenus de cession). Les revenus d'activité commerciale effective sont exclus (exception de substance).
• Deux approches possibles : les États membres peuvent choisir l'approche "entité" (tous les revenus de la CFC sont attribués au contribuable) ou l'approche "transactionnelle" (seuls les revenus passifs/artificiels sont attribués). La France utilise l'approche "entité" (article 209 B) et une approche hybride pour l'article 123 bis.

Impact pour les expatriés au Paraguay

ATAD ne s'applique pas directement aux résidents paraguayens (le Paraguay n'est pas dans l'UE). Mais ATAD a deux impacts indirects :

• Harmonisation des CFC rules européennes : tous les pays de l'UE ont désormais des CFC rules — il n'y a plus de pays européen sans CFC. Si vous avez des structures dans l'UE (holding Luxembourg, société irlandaise), ces structures sont soumises aux CFC rules du pays de leur actionnaire résident UE (si vous avez un associé européen).
• Tendance mondiale : ATAD pousse la norme des CFC rules vers une adoption mondiale (via BEPS Action 3). Même les pays hors UE adoptent progressivement des CFC rules similaires. Le Paraguay n'a pas de CFC rules en 2026 — mais ce n'est pas impossible à long terme si la pression internationale s'intensifie.

Le Paraguay a-t-il des CFC rules ?

La réponse : non (en 2026)

Le Paraguay n'a pas de CFC rules dans sa législation fiscale en 2026. La loi 6380/2019 (réforme fiscale) ne contient aucune disposition de type CFC. Un résident fiscal paraguayen qui contrôle une société étrangère (LLC US, société à Hong Kong, holding luxembourgeoise) n'est pas taxé au Paraguay sur les bénéfices non distribués de cette société — même si la société est dans un pays à 0 % d'IS.

Les raisons sont cohérentes avec la philosophie fiscale paraguayenne :

• La territorialité : le Paraguay ne taxe que les revenus de source paraguayenne. Les bénéfices d'une LLC US sont de source américaine (ou internationale) — pas paraguayenne. Le Paraguay n'a aucune raison de les taxer, qu'ils soient distribués ou non.
• La simplicité administrative : les CFC rules sont complexes à administrer (il faut évaluer le taux effectif étranger, la nature des revenus, le contrôle de l'entité). L'administration fiscale paraguayenne (DNIT) n'a pas les ressources ni l'expertise pour appliquer des CFC rules sophistiquées.
• La culture politique : le Paraguay n'a pas de tradition de taxation extra-territoriale. Taxer les bénéfices de sociétés situées à l'étranger est contraire à la philosophie territoriale profondément ancrée.

Le risque futur

Le Paraguay pourrait-il adopter des CFC rules à l'avenir ? C'est possible mais peu probable à moyen terme :

• Les CFC rules sont recommandées par l'OCDE (BEPS Action 3) mais ne sont pas un "standard minimum" obligatoire. Le Paraguay n'est pas tenu de les adopter pour rester conforme aux standards BEPS.
• L'adoption de CFC rules nécessiterait une modification de la loi 6380/2019 — un processus législatif lourd et politiquement difficile (pas de soutien politique pour taxer les sociétés étrangères des résidents).
• En pratique : même si le Paraguay adoptait un jour des CFC rules, elles seraient probablement limitées aux personnes morales (sociétés paraguayennes contrôlant des filiales offshore) et non aux personnes physiques. L'impact sur les expatriés serait minimal.

Le tableau récapitulatif des CFC rules par pays

Pays	CFC rules ?	S'applique aux personnes physiques ?	Seuil taux étranger	Impact si résident PY
France	Oui (art. 209 B + 123 bis CGI)	Oui (art. 123 bis)	< 10 % (40 % de l'IS français)	Aucun (si résidence PY valide = pas résident FR)
Belgique	Oui (ATAD, art. 185/2 CIR 92)	Limité (personnes morales principalement)	< 12,5 % (50 % de l'IS belge)	Aucun (si résidence PY valide = pas résident BE)
Suisse	Pas de CFC rule formelle	N/A	N/A	Aucun (même si résident CH = pas de CFC formelle)
Canada	Oui (FAPI rules, très strictes)	Oui	Pas de seuil (tous les revenus passifs étrangers)	Aucun (si non-résident CA confirmé par NR73)
USA	Oui (Subpart F + GILTI)	Oui (citoyens + résidents US)	GILTI : < 13,125 % effectif	Aucun (si pas citoyen ni résident US)
Paraguay	Non	N/A	N/A	Aucune CFC rule applicable en tant que résident PY

Les stratégies de protection contre les CFC rules

Stratégie 1 : Sécuriser votre résidence paraguayenne (la plus importante)

Toutes les CFC rules exigent que le contribuable soit résident du pays qui les applique. La protection absolue contre les CFC rules françaises, belges, ou canadiennes est d'être résident fiscal paraguayen de manière incontestable :

• Certificat de résidence fiscale DNIT
• Présence 200+ jours/an au Paraguay
• Famille au Paraguay
• Coupure totale des liens avec le pays d'origine
• Dossier de preuves irréprochable

Si votre résidence PY est inattaquable, les CFC rules de votre pays d'origine sont sans objet. C'est la stratégie numéro 1 — et de loin.

Stratégie 2 : Documenter la substance de votre LLC US

En cas de requalification (scénario catastrophe), l'exception de substance de l'article 123 bis est votre deuxième ligne de défense. Documentez l'activité commerciale effective de votre LLC US :

• Contrats clients (preuves d'activité commerciale réelle)
• Factures émises (services rendus à des clients tiers)
• Relevés Mercury Bank (flux financiers correspondant à l'activité)
• Operating agreement de la LLC (structure juridique formalisée)
• Déclarations IRS (formulaire 5472, annual report)
• Diversification des clients (pas 100 % français = activité internationale)

Stratégie 3 : Séparer l'activité commerciale et les investissements

Ne mettez pas vos investissements (ETF, crypto, immobilier) dans votre LLC US. Les revenus passifs (dividendes, plus-values, loyers) ne bénéficient PAS de l'exception de substance en cas d'application de l'article 123 bis. Gardez vos investissements en nom personnel (Interactive Brokers à votre nom, pas au nom de la LLC) et réservez la LLC US à l'activité commerciale (consulting, freelance, SaaS).

Stratégie 4 : Distribuer les bénéfices régulièrement

L'article 123 bis taxe les bénéfices non distribués. Si votre LLC US distribue 100 % de ses bénéfices chaque année (virement Mercury → compte personnel), il n'y a pas de bénéfice "retenu" dans la LLC → pas d'application de l'article 123 bis (les bénéfices sont distribués, pas accumulés). La LLC est transparente aux USA, donc les "distributions" sont un non-événement fiscal américain (pas de retenue à la source).

Note : cette stratégie est une protection supplémentaire mais elle ne remplace pas la stratégie 1 (résidence PY solide). Si le fisc vous requalifie comme résident français et que les bénéfices sont distribués, ils seront taxés comme revenus de capitaux mobiliers (PFU 30 %) ou comme BNC (barème progressif) — pas via l'article 123 bis mais par les voies classiques. Le résultat fiscal est similaire. La vraie protection reste la résidence paraguayenne inattaquable.

Le GILTI américain : une CFC rule qui ne vous concerne PAS (sauf si vous êtes américain)

Pour les citoyens/résidents US uniquement

Les USA ont leur propre version des CFC rules, appelée GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income) :

• GILTI taxe les revenus "intangibles" (services, propriété intellectuelle, revenus dépassant 10 % de la valeur des actifs tangibles) des sociétés étrangères contrôlées par des citoyens ou résidents US.
• Taux effectif : ~10,5-13,125 % (50 % du taux d'IS US de 21 %, avec un crédit d'impôt de 80 % pour les impôts étrangers payés).
• Important : GILTI s'applique aux citoyens et résidents US — pas aux non-résidents étrangers. Si vous êtes français/belge/suisse résident au Paraguay avec une LLC US, vous n'êtes PAS "US person" et GILTI ne s'applique PAS à vous.
• La LLC US single-member d'un non-résident US est transparente et ne génère pas de GILTI (pas d'IS US sur la LLC = pas de base pour le calcul GILTI).

Conclusion

Les CFC rules (règles sur les sociétés étrangères contrôlées) sont l'arme des pays à imposition mondiale pour taxer les bénéfices non distribués des sociétés étrangères de leurs résidents. En France (article 123 bis), en Belgique (ATAD), au Canada (FAPI) — ces règles sont strictes et les conséquences sont lourdes : imposition des bénéfices de votre LLC US comme s'ils vous avaient été distribués, même s'ils restent sur le compte Mercury.

Mais — et c'est le point central — les CFC rules ne s'appliquent qu'aux résidents fiscaux du pays qui les impose. Si vous êtes résident fiscal paraguayen (cédula, RUC, certificat DNIT, résidence effective), les CFC rules françaises, belges, suisses, et canadiennes ne vous concernent PAS. Le Paraguay n'a pas de CFC rules propres. Résultat : les bénéfices de votre LLC US ne sont taxés nulle part — ni au Paraguay (territorialité), ni aux USA (LLC transparente, pas de revenus de source US), ni en France (pas résident français).

Le risque des CFC rules n'est pas un risque direct — c'est un risque conditionnel qui ne se matérialise que si votre résidence paraguayenne est contestée et requalifiée. C'est pourquoi la protection contre les CFC rules est exactement la même que la protection contre la requalification de résidence : vivre réellement au Paraguay, couper les liens avec le pays d'origine, documenter votre résidence, et constituer un dossier irréprochable.

Les CFC rules sont un épouvantail pour les expatriés mal informés. Pour un expatrié bien structuré au Paraguay — résidence effective, LLC US avec substance, dossier de preuves complet — elles sont un non-sujet. Votre résidence paraguayenne est votre bouclier CFC. Tant que le bouclier est solide, aucune CFC rule au monde ne peut vous atteindre.

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