SA, SRL oder EAS in Paraguay: Welche Rechtsform soll man 2026 wählen?
Wenn ein Französischsprachiger ein Unternehmen in Paraguay gründet, ist der erste Gedanke die SRL, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dies ist die häufigste, einfachste und kostengünstigste Form, und in den meisten Fällen ist sie die richtige Wahl. Unser Service zur Unternehmensgründung empfiehlt sie standardmäßig für Einzelunternehmen und kleine Teams.
Es gibt jedoch zwei weitere Formen, die es wert sind, bekannt zu sein. Die SA, die Aktiengesellschaft, wird notwendig, sobald es mehrere Investoren, Kapitalbewegungen oder eine Holding-Logik gibt. Und seit 2020 ermöglicht die EAS, die vereinfachte Aktiengesellschaft, endlich die Gründung eines Unternehmens mit einem einzigen Gesellschafter, was zuvor unmöglich war. Viele französischsprachige Anleitungen ignorieren dies immer noch und raten Solounternehmern weiterhin, einen Strohmann mit 1 % Anteil anzuwerben. Dies ist seit sechs Jahren unnötig.
Dieser Leitfaden vergleicht die drei Formen anhand der Kriterien, die wirklich entscheidend sind: Unternehmensführung, Kapitalverkehr, Kosten und Anwendungsfälle.
Der wichtigste Punkt: Die Besteuerung ist identisch
Das sollte gleich gesagt werden, denn das ist es, was die meisten Leute wissen wollen. Die Rechtsform ändert nichts an der Besteuerung.
| Steuer | Behandlung, unabhängig von der Form |
|---|---|
| Unternehmenseinkommensteuer (IRE) | 10 % auf Gewinne aus paraguayischer Quelle |
| Dividendensteuer (IDU) | 8 %, wenn der Begünstigte in Paraguay ansässig ist, 15 %, wenn er nicht dort ansässig ist. Gewinne, die zur Kapitalisierung oder zur gesetzlichen Rücklage verwendet werden, sind davon ausgenommen. |
| Umsatzsteuer | 10 % auf den Verkauf von Waren und Dienstleistungen, Exporte sind befreit |
| Territorialität (Gesetz 6380/2019) | 0 % auf Einkünfte ausländischer Quellen. Eine paraguayische Holding, die Dividenden von ausländischen Tochtergesellschaften erhält, wird nicht darauf besteuert, wie in unserem Vergleich zwischen paraguayischer und luxemburgischer Holding detailliert beschrieben. |
| Arbeitgeberbeiträge | Etwa 16,5 % des Bruttogehalts |
Die Wahl der Form ist also rechtlich und organisatorisch, niemals steuerlich. Sie werden keinen Guaraní gewinnen, wenn Sie die eine oder andere Option wählen.
Die drei Formen in einer Tabelle
| EAS | SRL | SA | |
|---|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Gesetz 6480/2020 und dessen Durchführungsverordnung | Paraguayisches Zivilgesetzbuch | Paraguayisches Zivilgesetzbuch |
| Anzahl der Gesellschafter | Ab einem einzigen, natürliche oder juristische Person. Eine Einzel-EAS kann jedoch keine andere Einzel-EAS besitzen. | Mindestens 2, maximal 25. Die Obergrenze ist starr: Darüber hinaus ist eine Umwandlung obligatorisch. | Mindestens 2, ohne Obergrenze. Dies ist die Form für Strukturen mit vielen Aktionären. |
| Kapital | In Aktien aufgeteilt. Kein gesetzliches Minimum, teilweise Einzahlung bei Gründung. | In cuotas, Gesellschaftsanteile, aufgeteilt. Kein strenges gesetzliches Minimum; praktisch einige tausend Dollar. Einzahlung von 50 % bei Gründung. | In obligatorisch namentlichen Aktien aufgeteilt. Kein Minimum für eine geschlossene SA. Einzahlung von 50 % bei Gründung. |
| Unternehmensführung | Sehr einfach. Ein einziger Aktionär kann die Aufgaben der verschiedenen Organe, einschließlich der gesetzlichen Vertretung, selbst wahrnehmen. | Gesellschafterversammlung und ein oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht. Kein obligatorisches Kontrollorgan. | Versammlung, directorio (Verwaltungsrat) und obligatorischer Síndico, zuständig für die Kontrolle der Geschäftsführung und die Berichterstattung an die Versammlung. Letzterer muss ein registrierter Buchhalter oder Anwalt sein. |
| Kapitalverkehr | Flexibel, durch Eintragung ins Aktienregister. | Restriktiv. Vorkaufsrecht der anderen Gesellschafter, Zustimmung der Versammlung und vor allem Satzungsänderung mit notarieller Urkunde und Eintragung ins Handelsregister. Rechnen Sie mit mehreren Wochen und erheblichen Kosten. | Frei, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Die Übertragung erfolgt durch einfache Eintragung ins Aktienbuch: einige Tage, einige hundert Dollar. |
| Emission von Wertpapieren | Nein | Nein | Einzige Form, die Anleihen ausgeben, Vorzugsaktienkategorien schaffen und Zugang zur Börse von Asunción haben kann. |
| Veröffentlichung | Gering | Konten nicht veröffentlicht | Veröffentlichung des Jahresabschlusses in einer nationalen Zeitung |
| Gründung | Digitalisiertes Verfahren, das schnell und kostengünstig sein soll | Notarielle Urkunde und Eintragung ins Register | Notarielle Urkunde, Veröffentlichung und Eintragung ins Register |
Auswahl
Die EAS, für den Einzelunternehmer
Sie ist die Antwort auf das Problem, dem jeder freiberufliche Expatriate begegnete: Die SRL erfordert zwei Gesellschafter, die SA erforderte mehr, und so musste jemand gefunden werden, der einen symbolischen Anteil hält. Diese Lösung war rechtlich fragil, da ein Gesellschafter, selbst mit 1 %, Rechte besitzt, und praktisch unbequem.
Die EAS beseitigt diese Schwierigkeit. Ein Entwickler, ein Berater, ein Übersetzer, ein E-Commerce-Betreiber, der paraguayische Kunden abrechnen möchte, verfügt nun über eine juristische Person mit beschränkter Haftung, einem einzigen Aktionär und einer vereinfachten Gründung. Ein ausländischer Aktionär, der nicht in Paraguay ansässig ist, kann sie gründen, indem er einen gesetzlichen Vertreter benennt, der die Aufenthaltsbedingungen erfüllt.
Ihre Grenze ist die ihrer Konzeption: Sie zielt auf einfache Strukturen ab. Ein Projekt, das mehrere Investoren, eine ausgefeilte Unternehmensführung oder eine Kapitalbeschaffung erfordert, fällt unter die SA.
Die SRL, für zwei oder drei stabile Partner
Sie bleibt in einer bestimmten Konstellation relevant: Partner, die nicht wechseln, eine operative Tätigkeit, ein Bedürfnis nach Diskretion bei den Konten und ein überschaubares Budget. Eine Agentur, ein Geschäft, ein Restaurant, eine Beratungsfirma, die von zwei Personen geführt werden, die seit Jahren zusammenarbeiten, funktionieren sehr gut als SRL.
Der Punkt, der vor der Verpflichtung abgewogen werden muss, ist die Rigidität des Kapitals. Den Eintritt oder Austritt eines Partners zu ermöglichen, erfordert eine Satzungsänderung, also eine notarielle Urkunde, eine Eintragung ins Register und eine Wartezeit. Wenn Sie die geringste Bewegung antizipieren, wird diese Rigidität kostspielig.
Die AG, für Strukturen mit mehreren Beteiligten
Fünf Situationen machen sie notwendig, und nur eine davon rechtfertigt ihren Mehraufwand.
Eine Holding. Beteiligungen zu halten setzt voraus, dass sie veräußert, beliehen oder aufgeteilt werden können. Aktien eignen sich dafür, SRL-Anteile deutlich weniger.
Investoren, die ein- und aussteigen. Dies ist das entscheidende Argument. Ein Immobilienprojekt mit vier Partnern, bei dem zwei Partner in drei Jahren aussteigen wollen, würde in einer SRL mehrere tausend Dollar und zwei Monate Verfahren bei jeder Bewegung kosten. In einer AG: einige hundert Dollar und eine Woche.
Mehr als fünfundzwanzig Teilnehmer. Die Obergrenze der SRL ist absolut. Darüber hinaus existiert nur die AG.
Ein Bedarf an Obligationenfinanzierung. Die Emission von Obligationen auf dem lokalen Markt zu Zinssätzen, die in der Regel niedriger sind als die paraguayischen Bankkredite, ist der AG vorbehalten. Dies ist ein echter Hebel für ein etabliertes Unternehmen, beschrieben in unserem Leitfaden zum paraguayischen Obligationenmarkt.
Eine organisierte Übertragung. Die Übertragung des nackten Eigentums an Aktien unter Beibehaltung des Nießbrauchs wird durch Eintragung ins Aktienbuch behandelt. Dieselbe Operation bei SRL-Anteilen erfordert eine Satzungsänderung. Bei einem Vermögen, das an Kinder weitergegeben werden soll, zählt der Unterschied in der Flexibilität.
Was es kostet
| Position | EAS | SRL | SA |
|---|---|---|---|
| Gründung | Deutlich reduziert dank des digitalisierten Verfahrens | 1.500 bis 3.000 USD | 2.500 bis 5.000 USD |
| Buchhaltung und Erklärungen | 200 bis 500 USD pro Monat | 300 bis 700 USD pro Monat | |
| Kontrollorgan | Nicht erforderlich | 500 bis 2.000 USD pro Jahr | |
| Veröffentlichung des Jahresabschlusses | Nicht erforderlich | 200 bis 500 USD pro Jahr | |
| Laufende jährliche Kosten | 2.500 bis 6.000 USD | 4.500 bis 11.000 USD | |
Der jährliche Unterschied zwischen einer AG und einer einfachen Struktur liegt also bei 2.000 bis 5.000 Dollar. Dieser ist voll gerechtfertigt, wenn die spezifischen Funktionen der AG genutzt werden. Andernfalls ist er reine Verschwendung. Unser Angebot für DNIT-Buchhaltung für 30 € pro Monat deckt die laufenden Verpflichtungen einfacher Strukturen ab.
Gründung einer AG: die Schritte
Der Vorgang dauert in der Praxis vier bis acht Wochen, im Vergleich zu drei bis fünf Wochen für eine SRL und deutlich weniger für eine EAS.
Alles beginnt mit der Erstellung der Satzung durch einen paraguayischen Anwalt. Name, Geschäftszweck, Kapital und Aktienkategorien, Laufzeit, Sitz, Zusammensetzung und Befugnisse des Vorstands, Ernennung des Síndico, Regeln für die Übertragung von Aktien, Gewinnverwendung: Dieses Dokument bestimmt alles Weitere und wird maßgeschneidert. Rechnen Sie mit ein bis zwei Wochen.
Anschließend erfolgt die Gründungsurkunde vor Notar, unterzeichnet von den Gründern, welche das Kapital, dessen teilweise Einzahlung und die Ernennung der ersten Führungskräfte beurkundet. Dann die Veröffentlichung eines Auszugs in einer nationalen Zeitung, eine spezielle Pflicht für die SA, und die Eintragung ins Handelsregister, die die Rechtspersönlichkeit verleiht.
Bleiben die operativen Formalitäten: die Beschaffung der RUC bei der DNIT, unerlässlich für die Rechnungsstellung und Meldung, die Eröffnung des Geschäftskontos, deren Compliance-Verfahren ein bis drei Wochen dauert, und die tatsächliche Einzahlung des eingezahlten Kapitals.
Änderung der Form im Laufe der Zeit
Die Umwandlung einer SRL in eine AG ist möglich: Beschluss der Versammlung mit qualifizierter Mehrheit, mit Rücktrittsrecht für die Gegner, Erstellung einer neuen Satzung, Umwandlung der Anteile in Aktien, notarielle Urkunde, Eintragung und Veröffentlichung. Rechnen Sie mit 3.000 bis 8.000 Dollar und vier bis acht Wochen. Die umgekehrte Operation existiert ebenfalls, etwas günstiger.
Die Arithmetik lädt also zur Voraussicht ein. Wenn Sie wissen, dass die AG in drei bis fünf Jahren notwendig sein wird, gründen Sie sie sofort: Die anfänglichen Mehrkosten von ein bis zweitausend Dollar sind geringer als die Kosten einer späteren Umwandlung. Wenn Sie es nicht wissen, beginnen Sie einfach, die Umwandlung bleibt offen.
Fünf Fehler, die es zu vermeiden gilt
- Eine AG gründen, um das Image zu verbessern. Der Name mag seriöser klingen, aber er kostet mehrere tausend Dollar pro Jahr. Banken, Lieferanten und paraguayische Kunden arbeiten gleichermaßen mit allen drei Formen zusammen. Keine kommerzielle Diskriminierung gleicht diesen Mehraufwand aus.
- Eine SRL gründen, obwohl die AG angebracht war. Der spiegelbildliche Fehler und der teuerste. Zwei Jahre lang zweitausend Dollar pro Jahr sparen und dann eine Umwandlung bezahlen, bedeutet Geld und zwei Monate zu verlieren.
- An Inhaberaktien glauben. Sie existieren nicht mehr. Paraguay hat die Umwandlung aller Aktien in Namensaktien vorgeschrieben, und das Register der wirtschaftlich Berechtigten vervollständigt das System. Jedes Versprechen von Anonymität auf diesem Weg ist ein Warnsignal für denjenigen, der es ausspricht.
- Einen Gefälligkeitssyndikus ernennen. Der Prüfer einer AG haftet persönlich für das, was er hätte aufdecken müssen. Ein befreundeter Buchhalter, der ohne Prüfung für ein paar hundert Dollar unterschreibt, setzt Sie und sich selbst im Falle eines Gesellschafterstreits oder einer Steuerprüfung gleichermaßen aus.
- Die gesetzliche Rücklage vernachlässigen. Ein Teil des Nettogewinns muss jedes Jahr einer unantastbaren Rücklage zugeführt werden, bis diese einen bestimmten Anteil am Kapital erreicht hat. Dies ist keine Option, und ihre Unterlassung zieht die Geschäftsführung in die Verantwortung. Positiver Punkt, der selten hervorgehoben wird: Die so gebildeten Rücklagen sind von der Dividendensteuer befreit.
Fazit
Paraguay bietet drei Unternehmensformen, steuerlich identisch und organisatorisch sehr unterschiedlich.
Die EAS für den Einzelunternehmer, mit einfacher Gründung und ohne Scheinpartner. Die SRL für zwei oder drei stabile Partner in einem operativen Geschäft, mit Vertraulichkeit der Konten als Bonus. Die AG, sobald es mehrere Investoren, Kapitalbewegungen, eine Holding-Logik oder einen Bedarf an Obligationenfinanzierung gibt.
Die praktische Regel: Beginnen Sie mit der leichtesten Struktur, die Ihr Projekt zulässt, es sei denn, Sie wissen bereits, dass die AG mittelfristig notwendig sein wird. Die Umwandlung ist weiterhin möglich, kostet aber mehr, als von Anfang an die richtige Wahl getroffen zu haben. Angesichts der langfristigen Auswirkungen dieser Wahl sollten Sie sie von einem paraguayischen Anwalt im Hinblick auf Ihr tatsächliches Projekt überprüfen lassen.
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